Во время поездки в Лос-Анджелес к заболевшему СПИДом другу Макс знакомится и проводит незабываемую ночь с Карен, после чего возвращается домой к жене и детям. Однако семейная жизнь уже никогда не будет для него такой же, как раньше: Карен не выходит у него из головы.
Год спустя Макс возвращается в Нью-Йорк, что вновь увидеть теперь уже находящегося при смерти друга, в палате которого он знакомится с его братом Верноном, пришедшим в больницу вместе со своей женой – Карен.