Стареющий шериф Флэгг, узнав, что в округе объявилась банда его заклятого врага МакКея, отправляется на его поиски. В результате он попадает в плен к банде, новый молодой лидер которой ни во что МакКея не ставит. После того, как МакКей отказывается убить Флегга, лидер банды бросает их обоих посреди пустыни. Вместе с МакКеем добравшись до города, шериф узнает, что его отстранили, заменив новым, некомпетентным шерифом. Будущее городка, в который со дня на день нагрянет безжалостная банда, теперь зависит от того, удастся ли Флеггу убедить МакКея ему помочь.